Zgody korporacyjne stanowią jeden z fundamentalnych instrumentów nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. Choć często postrzegane jako formalność, mają one istotne znaczenie zarówno z perspektywy praktycznej, jak i prawnej. Brak wymaganej zgody organu może skutkować nie tylko powstaniem odpowiedzialności członków organów, ale także bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
Zgodnie z art. 17 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm., dalej: „KSH”): „Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna”.
Brak uchwały wymaganej z mocy prawa, rodzi surową sankcję nieważności czynności, a tym samym wywołuje skutek zewnętrzny. Pozwala to chronić spółkę i udziałowców przed negatywnymi następstwami samowolnych działań jej reprezentantów wbrew ustawie.
Czynność dokonana bez uchwały organu wymaganej z mocy prawa jest bezwzględnie nieważna (art. 17 § 1 KSH), może jednak zostać następczo konwalidowana przez podjęcie uchwały w nieprzekraczalnym terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę, co ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności (art. 17 § 2 KSH). Po bezskutecznym upływie wskazanego terminu, możliwość konwalidacji wygasa. Uchwała podjęta po tym terminie pozostaje wprawdzie ważna, jednak nie „uzdrawia” już czynności, której dotyczy.
W polskim porządku prawnym istnieje szereg sytuacji, w których uzyskanie zgody organu spółki stanowi warunek ważności lub skuteczności czynności prawnej. Do najważniejszych z nich, w szczególności należą:
- art. 15 § 1 KSH – w przypadku zawierania umów (np. pożyczki, kredytu, poręczenia, czy innych podobnych) pomiędzy spółką a członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników. Brak zgody skutkuje nieważnością takiej umowy.
Na powyższą zgodę należy zwracać szczególną uwagę przy umowach w relacji wspólnik-spółka, ponieważ niejednokrotnie zdarza się, że udziałowiec spółki jest jednocześnie jej członkiem zarządu lub prokurentem. Brak uzyskania zgody, skutkować będzie nieważnością umowy.
- art. 228 pkt 3 i 4 KSH – skuteczność takich czynności jak: zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części);nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej)
wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. - art. 229 KSH – dotyczy umów o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000,00 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki (chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki).
W przypadku zgód korporacyjnych przewidzianych wyłącznie przez umowę spółki lub jej statut, czynność prawna zachowuje ważność, co jednak nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki, w tym także np. na podstawie art. 293 KSH.
Pomimo że zgody korporacyjne nie stanowią nowum w polskim porządku prawnym, wymóg ich uzyskania w praktyce bywa lekceważony – zwłaszcza gdy czynności dokonywane są w gronie „zaufanych” wspólników lub osób zasiadających we władzach spółki. Takie podejście może jednak prowadzić do istotnych komplikacji prawnych. Nieuzyskanie wymaganej zgody może skutkować m.in.:
- sankcją bezwzględnej nieważności czynności prawnej,
- odpowiedzialnością odszkodowawczą po stronie członków zarządu,
- negatywnymi skutkami podatkowymi,
- a w skrajnych przypadkach – także odpowiedzialnością karną (art. 296 ustawy z dnia z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny), jeżeli działanie doprowadziło do znacznej szkody majątkowej.
Przykład:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udzieliła pożyczki jednemu z członków zarządu bez uprzedniego uzyskania zgody zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 15 § 1 KSH. Zgoda ta nie została również udzielona w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia umowy pożyczki. Transakcja została ujawniona w toku badania due diligence i zakwestionowana przez wspólnika.
W rezultacie, z uwagi na brak wymaganej zgody, umowa pożyczki jest nieważna z mocy prawa. Skutkiem tego jest obowiązek zwrotu świadczenia uzyskanego przez członka zarządu. Ponadto, odpowiedzialność za dokonanie takiej czynności może ponosić nie tylko sam beneficjent pożyczki, ale również pozostali członkowie zarządu, którzy dopuścili do jej udzielenia z naruszeniem przepisów prawa.
Podsumowując zgody korporacyjne są istotnym narzędziem ochrony interesów spółki i jej wspólników. Niedopełnienie obowiązków uzyskania zgody korporacyjnej w konkretnym przypadku, może prowadzić do nieważności transakcji oraz poważnych konsekwencji prawnych, podatkowych, a nawet karnych.
Planujesz transakcję i nie masz pewności, czy konieczne będzie uzyskanie zgody korporacyjnej?
Chcesz zweryfikować kompletność dokumentacji korporacyjnej swojej spółki?
Skontaktuj się z naszym zespołem – przeanalizujemy Twoją sytuację, zidentyfikujemy ryzyka i zaproponujemy odpowiednie rozwiązania.
Autor: radca prawny Julia Sawicka
